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トラストレンディングの業務停止命令は厳しすぎると思ったので過去事例と比較してみた

トラストレンディングの業務停止命令は厳しすぎる

こんにちは、matsu@matsu_sl)です。

先週の勧告に基いてトラストレンディング(エーアイトラスト社)に行政処分が下りました。

その内容は恐らく殆どの方の予想に反して「業務改善命令」に「業務停止命令1ヶ月」が付帯されています。

トラストレンディングの説明では貸付実態は存在するという説明を受けました。

しかし、情報源として比較すると、関東財務局の発表内容を主とするのが妥当でしょう。

従って、この際トラストレンディングの言い分は無視して、

関東財務局における今回の発表内容と過去の処分内容を比較して、

自分の考えとしてまとめたいと思います。

公的機関から発信される情報を真実として捉えて、それを過去比較する形です。

これまでのソシャレン業者の判決例

クラウドバンク1回目

処分決定日 平成27年7月3日
処分内容 業務停止命令3ヶ月業務改善命令
理由1

法令遵守の意識が不十分であったことから、顧客預り金を正確に算定するために必要となる社内規程や業務システムを整備するなどの内部管理態勢を構築しないまま、第一種業務及び第二種業務を運営していた。

  1. 第一種業務に関し、業務システムへの入力作業において多数の遅延等を発生させているところ、それらの補正を完了させておらず、顧客預り金残高を正確に把握していない
  2. 第二種業務に関し、上記アと同様に業務システムへの入力作業の遅延等に係る補正を完了させていないほか、顧客の出資金を匿名組合の営業者名義の銀行口座に送金するまでの間、当社銀行口座に滞留させている状況にあるにもかかわらず、顧客預り金として管理すべき金額に含めていない

金融商品取引法第43条の2第2項に違反する

理由2

取引量の増加等に伴い業務システムへの取引内容の入力遅延が発生したことにより、平成26年1月から同年9月までの3四半期において、第一種業務及び第二種業務について、金銭の受渡しに係る事項を正確に記載していない取引残高報告書を交付しており、受渡状況等につき不適切な情報を顧客に通知している。

内閣府令第123条第1項第8号に該当する

要約しますと「業務システムの不整備により顧客に不利益を生じさせる」といった感じでしょうか。システム改修が必要となるためか3ヶ月という長めの停止命令が出ています。

参考 日本クラウド証券株式会社に対する行政処分について関東財務局

みんなのクレジット

処分決定日 平成29年3月30日
処分内容 業務停止命令1ヶ月業務改善命令
理由1

重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

  1. 親会社甲グループへの貸付けを予定していたにもかかわらず、ウェブサイトにおいて、ファンドが複数の不動産事業会社等に対し貸付けを予定しているかのような表示をし、貸倒れリスクが分散されているかのような誤解を与える表示を行った上で、顧客に対し、出資持分の取得勧誘を行っていた。
  2. 甲は、ファンドから借り入れた資金の返済について、不動産事業等による収益から返済する旨をウェブサイトに記載しているが、実際には、理由2・1のとおり、他の償還期限が到来していないファンドの資金を充当しているものも認められた
  3. 設定された担保の大半が甲の発行する未公開株式となっており、中には担保が設定されていない貸付けも存在する状況となっている。貸付けの中には担保設定していないものが存在しているにもかかわらず、ファンドの貸付債権が保全されているかのような誤解を与える表示を行った上で、顧客に対し、ファンドの出資持分の取得勧誘を行っている。

内閣府令第117条第1項第2号に該当

理由2

業務運営について投資者保護上問題が認められる状況

  1. ファンドの償還資金に他のファンド出資金が充当されている状況
  2. キャンペーンにファンド出資金が充当されている状況
  3. 白石伸生代表取締役(以下「白石代表」という。)がファンド出資金を自身の借入れ返済等に使用している状況
  4. 親会社甲グループの増資にファンド出資金が充当されている状況
  5. 親会社甲がファンドからの借入れを返済することが困難な財務の状況

金融商品取引法第51条に該当

過去最悪と言えるソシャレン事件がこちらです。改めて処分内容を見てみるとひどいの一言。

ファンドで集めた資金を私利私欲に使っている様が如実に現れています。

参考 株式会社みんなのクレジットに対する行政処分について関東財務局

matsu

ちなみに今回のトラストレンディングの処分は、この悪質なみんクレと同レベルの処分強度となっています。

???

クラウドバンク2回目

処分決定日 平成29年6月9日
処分内容 業務改善命令
理由1

不動産開発事業に募集説明に著しく誤認させる表示を行った

  1. CB匿名組合の融資先は、不動産取得SPCではなく、不動産開発事業に投資を行う「甲事業会社」となっており、甲事業会社は、CB匿名組合から融資を受けた金銭の中から、不動産取得SPCにメザニンローンとして4億6000万円を融資するとともに、不動産取得SPCを営業者とする匿名組合に対して、1億7950万円を出資(以下「本匿名組合出資」という。)していた
  2. 本匿名組合出資を除く「エクイティ」が55万円しかないにもかかわらず、「エクイティ」の余力があることにより投資者がメザニンローンとして出資した金銭が毀損するおそれが低いかのような表示となっている
理由2

営業者報酬等の還元をうたったキャンペーン広告が著しく事実と相違する表示であった

  1. 当時CB匿名組合の運用担当者であった前代表取締役は当初から営業者報酬を還元する意思はなく、顧客に対して、手数料等の還元を一切行っていない中、当社は上記の表示を行っていた。

クラウドバンクの2回目の処分内容です。理由1では実際の出資先が違った旨が記載されており、さらにエクイティ余力を誤認させてファンドの保全性が高まっていると騙していたという感じです。

参考 日本クラウド証券株式会社に対する行政処分について関東財務局

ラッキーバンク・インベストメント株式会社

処分決定日 平成30年3月2日
処分内容 業務改善命令
理由1

実際の貸付先は社長親族が経営するX社に集中していた

  1. 貸付審査の状況を検証したところ、X社より提出された財務諸表において、売却契約の締結に至っていない物件を売上に計上するなどして、純利益や純資産が水増しされているにもかかわらず、これを看過していた
  2. X社が手掛ける複数の不動産事業について事業期間が延長となる事態が発生し、この間、X社は売却資金を得られず、同29年3月以降に償還期日を迎えるファンドに係る借入金の返済が困難な状況となっていることを認識したにもかかわらず、その後もX社を貸付対象先とするファンドの募集を継続
  3. 出資者の投資判断に重大な影響を及ぼすと認められる貸付先の審査について、あたかも、慎重な手続きによって行われているかのような誤解を生ぜしめるべき表示を行った
理由2

担保物件の評価につき誤解を生ぜしめるべき表示

「不動産価格調査報告書」を当社ウェブサイト上の募集要領に掲載しているが、当該報告書は、正式な不動産鑑定評価を行った上で作成されたものではなく対外的に公表できない不動産価格をウェブサイト上に掲載し、ファンド出資持分の募集を行っている

貸付先がほとんど社長の親が経営するX社へ集中していたこと。そのX社の財務状態が悪くて返済不可能となっていることを認識しながら追加募集も継続していたこと。ほぼポンジですね。

さらに担保設定していた不動産価格はほとんどフィクションと言える内容だったということです。

参考 ラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する行政処分について関東財務局

maneoマーケット

処分決定日 平成30年7月13日
処分内容 業務改善命令
理由1

ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をした行為

  1. グリフラ親会社甲社においては、ファンドから貸し付けられた資金及び自己の固有の事業に係る資金について、区分管理することなく、ほぼ全ての資金を1つの口座で入出金している状態となっている。
  2. 入金されたファンド資金をウェブサイト上で表示した出資対象事業に支出しているか検証したところ、出資対象事業と異なる事業等へ支出している事例が多数認められた。
  3. maneoマーケット社は、この間において取得勧誘を行ったファンドのウェブサイト上の資金使途の表示と実際の資金使途が同一となっているかについて確認せず、事実と異なる表示のまま取得勧誘を継続している。
理由2

maneoマーケット社の管理上の問題点

この状況が看過されてきた原因は、当社においては、法令上、虚偽表示等の禁止行為が規定されているにもかかわらず、ファンド資金の使途等の確認をグリフラ親会社甲社の関係会社に一任し、甲社における資金管理の実態や資金の使途を把握できる管理態勢を構築していないことによるものと認められる。

maneoファミリーのグリーンインフラレンディングにおける不備を指摘されての業務改善命令。募集内容とは異なる事業等へ支出していることが問題視された形です。

参考 maneoマーケット株式会社に対する行政処分について関東財務局

matsu

では、トラストレンディングの処分内容を見てみましょう!

トラストレンディングの処分内容

処分決定日 平成30年12月14日
処分内容 業務停止命令1ヶ月業務改善命令
理由1

ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をする行為

債権担保付ローンファンド(除染)

  1. 非常に公益性の高い内容、政府の基本方針に沿った内容、
  2. スキーム図において、復興庁や環境省等の名称を用いて、あたかも官公庁等が関与して行う除染事業の支援業務を行う目的で、本債権ファンドで集められた資金が貸付けられるかのような表示をしている。
  3. 官公庁等が関与して行う除染事業は存在せず、このため、本債権ファンド借入人に対しては、上記の取得勧誘時の表示のような、官公庁等が関与して行う除染事業の存在及び実行を前提とした資金使途のための貸付けは当初から行われていない
理由2

ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をする行為

動産担保付ローンファンド(IoT)

  1. 長距離無線通信に係る商用サービス開始に先立つ実証実験の準備を進めている
  2. 当該実証実験の終了後に、全国に多数の拠点を持つ大手企業との業務・資本提携を予定しており、それにより安定的な収益源を確保する計画である
  3. 提携先の相手方企業は、2020年東京オリンピックのJOCゴールドパートナーとなっている大手企業である旨等を記載するとともに、スキーム図において、当該大手企業との業務提携等が予定されている旨を記載
  4. 当該大手企業との業務提携等の予定は存在せず、このため、本動産ファンド借入人に対しては、当初から、上記の取得勧誘時の表示のような、当該大手企業との業務提携や、当該業務提携に係る事業による収益が返済原資となることなどを前提とした貸付けは行われていない

理由1、2においても「前提とした貸付けは行われていない」と記載されていますが、これを最悪の解釈「架空事業でそもそも貸付は行われていない」と受け止めてみます。

すると一つの疑問が浮かんできます。

事業が架空なら集めた資金はどこへいったのか?

過去の事例では投資家保護上で資金管理に怪しい点がある場合は、必ずその顛末を記載して指摘しています。

過去の処分事例から抜粋した資金管理の指摘部分

みんクレでは、ポンジスキームや社長による横領性を指摘し、maneoでは他事業に支出している事例があると指摘、ラッキーバンクでは不動産評価額やX社の財務状況水増し、クラウドバンクではエクイティ部分の金額を膨張

このように公表された過去事例と比較しますと、仮に事業が架空だとしたら、集められた資金が別用途に使われていたなどの記載があるはずです。

さらに仮に、貸付先が別用途に使っていたとしても、過去事例から察すると調査して記載を行うと推測されます。

また、過去事例からみても、関東財務局の行政処分が小出しで出てくることはまず無いと言えます。

そんで「融資をしていない、事業は架空だった」と報じたNHKのWEBページは削除されています。

www3.nhk.or.jp/news/html/20181207/k10011739301000.html

matsu

確かグリフラの時もSBISL遅延を同一視して報じたページ消してたな…

そして、理由1、2に共通する指摘が「スキーム図」です。

それぞれスキーム図で官公庁と大手企業が大々的関わってるような印象を受けますが、私個人の考えとしては特に除染案件のスキーム図に問題があったのではないかと考えています。

除染事業は、官公庁(国)が直接発注する特定地域のものと、地方自治体が発注する一般地域のものに大きく別れているそうです。

そしてこのスキーム図は恐らく「費用・資金」の流れを赤矢印で示していると思われますが、除染事業における費用は国費ではなく原資は「東京電力株式会社」ということで国は一時的に立て替えている形になっています。

つまり地方自治体が関与する除染事業については、発注元は地方自治体であり、官公庁は費用を一時的に立て替えているだけの存在です。

そういった前提を踏まえると、このスキーム図はまるで官公庁主導のもと発注された除染作業というように誤解を受けるのではないかと考えています。

ここで一つ気になるのが「トラストレンディングには他にも官公庁の記載が入ったスキーム図があったはず」という点です。

しかし、こちらは実際に防衛省所轄の地方防衛局からスーパーゼネコンに発注された工事案件があるのでしょう。ですから問題視されなかったと推測されます。

また除染案件のファンド説明ページでは「文章において環境庁・復興庁」などの記載は一単語もありませんでした。(船舶案件には防衛局の記載あり)にもかかわらず、スキーム図でそれが関与する雰囲気を誤解させ、文章内でも公益性、政府方針などの単語を使ってしまったのが問題視されたのではないでしょうか。

ただしこれらの見解は現時点での推測です

これらを踏まえて、私自身はトラストレンディングにおける今回の行政処分については、何か事件性を持った悪意あるものであるとは考えていません。

もちろん不安ではありますよ。

この後、財務局が違った情報を小出しにしてきたら今回書いた内容は水疱に帰すでしょうし。その可能性は低いとは考えてますが業界的な悲壮感もあるので不安は拭えません。

しかし、トラストレンディングは現在嫌疑を掛けられている側ですので言い分を全部無視するとしても、

過去事例と比較すると合点が行かない部分が多くあることも感じて頂けると思いますし、処分内容としては金に関する記載がほぼ無いのに重すぎる、と感じています。

公表された正式情報だけで判断すると、トラストレンディングとみんなのクレジットの処分が同レベルというのが信じられません。

これは国の関与を匂わせて悪質であると判断されたのか、

それとも連綿と続く不祥事により処分基準が厳しくなってしまったのか。

どちらにせよ新年を跨いで経過を観察するしかありませんね。

確かトラレンの融資残高は数十億円ぐらいあるはずですから、新規募集が途切れても案件走っている限りは収入は途絶えませんし、リファイナンス案件も無いので正常なら一ヶ月の業務停止期間(年末含むので実質2〜3週間)は問題ないのでしょう。

matsu

最初の山場は1月10日の分配日ですな(;´Д`)

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